Der sechsjährige Mason Jr. (Ellar Coltrane) bekommt sein Leben auf den Kopf gestellt, als seine Mutter Olivia (Patricia Arquette) mit ihm und seiner Schwester Samantha (Lorelei Linklater) in ihre Heimat Texas zurückreist, um noch einmal das College zu besuchen. Dort kriegen die Kinder immerhin auch ihren Vater Mason Sr. (Ethan Hawke), der seit der Scheidung kaum für sie da gewesen ist, wieder öfters zu Gesicht. Mason Jr. muss sich mit seiner neuen Lebenssituation arrangieren und durchlebt so die zwölf Jahre, die aus einem kleinen Jungen einen Mann machen: Von Campingausflügen mit dem Vater, über immer wieder Schwierigkeiten bereitende Männergeschichten seiner Mutter und das Trinken des ersten Biers, Rauchen des ersten Joints, bis hin zu pubertären Anwandlungen, der ersten großen Liebe und dem Wechsel von der Highschool zum College.